1.疫情对决议效力的影响如何？
解答：疫情对公司决议的影响，主要体现在会议召集程序上，召集程序应符合法律或者章程的规定。召集行为在表面上符合法定或章程规定程序，但与疫情的特定情形相冲突的，其法律状态值得商榷。
若召集程序存在重大瑕疵，则据此形成的决议属于“不成立”；如召集程序存在一般瑕疵，则据此形成的决议属于“可撤销”；如召集程序仅存在显著轻微的瑕疵，一般不影响决议的效力。
法律政策依据
（1）《中华人民共和国公司法》
第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。……”
第四十六条规定：“(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;……”
（2）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”
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因疫情被采取防控措施的相关政府文件、召集会议过程中形成的所有书面材料。
2.公司董事长、副董事长、执行董事、董事、其他高级管理人员因疫情无法履职时，其职权如何行使？
解答：（1）董事长、副董事长、执行董事因疫情无法履职的应对措施：①董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；董事长不能召集和主持董事会的，由副董事长召集和主持；②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；③监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事会、执行董事在收到股东书面请求后拒绝提起公司权益受损之诉的，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
若出现因疫情导致上述人员均无法履职的极端情况，为保障公司的正常决策和运营，公司可依章程启动股东（大）会或者董事会会议，调整相关董事长、副董事长或执行董事人选。
（2）董事因疫情无法履职的应对措施：股份有限公司中，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。有限责任公司中，董事因故不能出席的处理应该按照公司章程的相关规定执行。若公司在章程中无相关制度或设置不明晰，建议非董事受托人所作出的决策须事先征得相关董事的书面委托，且还需事后得到书面认可。
（3）公司其他高级管理人员因疫情无法履职的应对措施：可以依据章程由董事会/执行董事临时指定人员，或者临时聘任人员代行职责。
法律政策依据
《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“……董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
第一百一十二条规定：“……董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，……”第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;……”
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董事长、副董事长、执行董事、董事、公司其他高级管理人员因疫情无法履职的证明、公司章程、书面授权委托书、董事会召集通知、会议记录及相关决议。
3.因疫情影响，可否减少公司的注册资本，如何减少？
解答：因疫情影响，经股东（大）会作出有效决议后，可以减少公司的注册资本。公司应召开股东（大）会，须经代表三分之二以上表决权（或者获得公司章程规定的比例的表决权，但不低于法定）的股东通过，作出减少注册资本金的有效决议。并需要编制资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告，并依法向公司登记机关办理减资变更登记手续。
法律政策依据
《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。……作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
第一百七十九条规定：“……公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
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（1）作出减资的股东（大）会决议；
（2）股东（大）会前置通知证据以及召开记录；
（3）及时通知债权人的送达的证据；
（4）及时在报纸上公告减资的证据；
（5）其他公司登记机关办理减资变更登记的证据。
4.疫情对已作出的利润分配决议执行的影响？
解答：若基于疫情的不利经营局面，公司希望调整之前的分红安排，建议如下：对不利经营局面给公司造成的影响进行充分估计和论证，做好财务预测的量化分析；与主要股东充分沟通，争取以新股东会决议覆盖之前的分红决议。
法律政策依据
（1）《中华人民共和国民法总则》第一百八十条规定：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。……”
（2）《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”
（3）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”
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本次疫情构成不可抗力或情势变更事由的有关政府文件、疫情期间公司经营状况恶化的证明材料、疫情期间同行业整体经营状况恶化的证明材料、之前生效的公司分红决议、新的替代分红决议。
5.疫情期间公司为渡过困难期，可否用公司公积金弥补公司亏损？
解答：除资本公积金外可以。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。公司可根据自身实际情况在法律框架内确定如何使用公积金。
法律政策依据
《中华人民共和国公司法》第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。……”
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公积金弥补公司亏损的股东会决议或者股东大会决议。
6.疫情下法定代表人代表权限之变化（是否拥有紧急处置权）？
解答：（1）公司为他人担保的代表行为，按通常情况下的规则处理即可。该行为的决策权不在法定代表人而在相应的公司机关，这是《中华人民共和国公司法》明确作出的限制。缺乏公司机关的有效决议，接受越权担保的债权人，难谓善意，担保行为对公司无约束力。在此情况下，债权人明知法定代表人越权担保，公司也不承担因担保合同无效的赔偿责任。
（2）公司向其他企业投资、公司加入他人的债务之代表行为同上述公司为他人担保的行为。
（3）重大资产处置的代表行为。重大资产处置决策权不在法定代表人而在公司。由《中华人民共和国公司法》明确规定的只有一种情形：即上市公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十。此种情形是法定的，其法律后果同上述担保行为。
（4）其他由章程限制的代表行为。公司章程还可能对法定代表人各种代表权进行限制（比如：对外进行债权融资），法定代表人超越这些限制的代表行为之法律后果，与法定代表人超越章程限制处置重大资产的情形相同。
法律政策依据
（1）《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。……”
第一百零四条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”
第一百二十一条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条至第二十三条，其中第十七条规定：“……法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”
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本次疫情构成不可抗力或情势变更事由的有关政府文件、越权代表行为相关证据、越权代表行为必要性的相关证据、越权代表行为有利于公司的相关证据。
7.受疫情影响无法继续经营公司的，股东可否主动解散公司？
解答：可以。公司股东可以通过股东会或者股东大会决议的方式解散公司。通过决议解散的，应当符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。按照《中华人民共和国公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依法开展通知债权人、进行公告、登记债权等清算工作，但是上述清算工作可能因疫情影响而无法正常开展，所以清算组可暂缓实施相关工作，并且相关时效、期间等受疫情影响应中止，待消除影响后重新起算。
法律政策依据
《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；……”
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公司出现清算事由的证明、解散公司的股东会决议或者股东大会决议、因疫情影响而无法正常开展清算工作的证明。
8.疫情期间，上市公司需要披露哪些特殊事项？
解答：疫情期间，上市公司需要披露如下特殊事项：
（1）对外重大捐赠。疫情期间，上市公司对外捐赠的行为属于《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项，达到相关认定标准时需要依法披露；
（2）重大合同、交易、重大亏损或者重大损失。受到此次疫情影响，重大合同的延期、终止履行可能导致上市公司发生重大亏损或者重大损失，上市公司应及时进行信息披露；
（3）无法正常开工、主要或者全部业务停顿。受到此次疫情影响，部分上市公司可能无法正常开工，主要或者全部业务暂停开展，即触发信息披露义务；
（4）股东大会召开时间变动。对于本次疫情前已经发出了股东大会会议通知的上市公司，受疫情影响不得不延期召开股东大会的，应在原定召开日前至少两个交易日发布通知，并说明原因及载明延期后的股东大会召开日期；
（5）股票交易异常波动和传闻澄清。疫情期间可能会发生上市公司股票涨停、跌停的异常现象，若连续发生异常波动，应当按照规定的格式和内容予以披露。
法律政策依据
（1）《上海证券交易所股票上市规则》。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则》。
建议收集保存材料
股东大会延期召开的通知、应当披露的事项已作披露的相关凭证材料。
9.疫情影响下股份有限公司无法按章程规定的期限提交财务会计报告的应对？
解答：若公司的财务会计报告未能在召开股东大会年会的20日前置备于公司，则公司可通过股东大会议案、决议或是公司章程规定的其他形式，对前述事项进行说明并获得豁免，同时承诺将在财务会计报告编制完成后及时置备于公司以供股东查阅，并及时通知各股东。
若公司需要依法披露公告其财务会计报告，但受疫情影响未能按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规所规定的时限内完成相关报告的披露工作，则公司应当按照《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》第二十条的规定，尽快联系证券交易所或其他公司监管部门，通报说明相关情况并申请延期办理；同时，公司可发布临时公告，说明相关情况，消除投资者的疑虑。
法律政策依据
（1）《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定：“……股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”
（2）《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》第二十条规定：“灵活妥善调整企业信息披露等监管事项。上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。……”
建议收集保存材料
（1）无法按章程规定的期限提交财务会计报告的相关证据；
（2）通过股东大会或公司章程规定的其他形式对于未按期提交财务会计报告进行表决通过的相关记载；
（3）将在财务会计报告编制完成后及时置备于公司以供股东查阅，并及时通知各股东的承诺书；
（4）需要依法披露公告其财务会计报告的，向证券交易所或其他公司监管部门通报的文书；
（5）向投资者发布的未按期提交财务会计报告的临时公告书。
渝公网安备50022402000202号
